經濟導報記者 段海濤

　　時隔近一個月，漱玉平民（301017.SZ）擬以7.15億元溢價收購遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（下稱“遼寧天士力”）100%股權、濟南平嘉大藥房有限公司（下稱“濟南平嘉”）60%股權一事，于10月19日收到深交所問詢函。

　　據9月25日披露的收購報告書，遼寧天士力全部股東權益評估價值為56928.00萬元，評估增值率為6809.49%；濟南平嘉全部股東權益評估價值為26071.26萬元，評估增值率為1099.54%。問詢函對此次交易從10個方面提出諸多問題，要求漱玉平民進行解釋和說明。

　　評估及毛利預測合理性引關注

　　“交易所的問詢函里，最經常出現的一句話，就是‘合理性’。我理解這個詞出現的本意，就是交易所認為上市公司的某些數據，不太合理，可能有貓膩。”在山東某上市公司長期從事財務工作的李陽對經濟導報記者表示，交易所通過問詢函以抽絲剝繭提問的方式，把需要投資者注意的問題給展現出來。

　　經濟導報記者了解到，漱玉平民是山東最大的醫藥連鎖零售商，截至2023年3月末在全國擁有門店6041家，濟南平嘉擁有直營門店132家、遼寧天士力擁有直營門店424家，此次收購有利于漱玉平民進一步提升在濟南、遼寧的市場占有率。

　　針對此次溢價收購，問詢函從多個細節問題入手，要求漱玉平民解釋其“合理性”。

　　據披露，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續下滑狀態，低于同行業可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個百分點擴大到3.43個百分點；而漱玉平民預測遼寧天士力2023年4-12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個百分點左右的幅度持續上升。濟南平嘉報告期各期毛利率同樣均低于同行業可比上市公司平均水平，漱玉平民則預測濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態。

　　問詢函據此要求漱玉平民說明，在報告期內毛利率水平持續下滑、醫藥零售行業市場競爭加劇等情況下，預測遼寧天士力毛利率持續提升、濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態的具體依據及合理性。

　　深交所還表示，近年醫藥零售行業可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。問詢函要求漱玉平民結合遼寧天士力的市場地位、競爭優勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相關資產評估價值是否合理，并作充分風險提示。

　　此外，經單獨評估，遼寧天士力長期股權投資評估價值為3686.00萬元，評估增值率為494.52%。問詢函要求漱玉平民補充披露遼寧天士力長期股權投資的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。

　　大額商譽需解釋

　　收購報告書顯示，本次交易前12個月，漱玉平民共有11項資產購買需與本次交易合并計算，涉及金額為67065.00萬元。根據備考財務報表，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽68493.25萬元，商譽金額將達到178197.40萬元，占公司2023年3月31日凈資產的76.45%，資產負債率將由71.27%上升至75.39%。本次交易未設置業績承諾和業績補償安排。

　　問詢函要求漱玉平民說明，在標的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設置業績承諾和業績補償安排的具體原因及合理性，并說明為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

　　收購報告書顯示，報告期各期末，遼寧天士力存貨賬面價值占總資產的比重分別為30.35%、31.23%和34.87%，存貨跌價準備計提比例分別為0.52%、0.40%和0.36%；濟南平嘉存貨賬面價值占總資產的比重分別為24.21%、24.64%和27.61%，存貨跌價準備計提比例分別為0.24%、0.29%和0.27%。

　　問詢函要求漱玉平民說明，標的公司存貨管理制度的主要內容及實際執行情況，并結合存貨產品有效期及周轉情況、同行業可比公司存貨周轉及跌價準備計提情況等，說明標的公司存貨跌價準備計提的具體方法，充分論證標的公司報告期各期末存貨跌價準備計提的充分性、合理性。

　　收購報告書顯示，2023年第一季度，濟南平嘉新增對關聯方天士力醫藥集團股份有限公司的借款2000萬元。2023年第一季度末，濟南平嘉資產負債率為89.99%。問詢函要求說明在濟南平嘉資產負債率較高的情況下，濟南平嘉向關聯方提供借款的背景、必要性以及相關借款的時間、期限、利率、資金用途、后續款項收回安排等。

　　經濟導報記者注意到，漱玉平民7.15億元交易資金的籌集和支付問題，遼寧天士力和濟南平嘉租賃門店、固定資產成新率問題，遼寧天士力資金挪用款問題，遼寧天士力與天津天士力往來借款問題等，問詢函也要求作出說明。

　　“我們將根據問詢函的時間要求，組織中介機構進行答復。”漱玉平民證券部人士10月20日對經濟導報記者表示，問詢函中涉及的問題，目前不方便對外作出回應，請關注后續的正式回復函。

　　從二級市場看，受大盤走勢不佳影響，漱玉平民股價本周已連續4天下跌，截至10月19日收盤股價為17.91元/股，市值約為72.6億元。