經濟導報記者 石憲亮

　　11月15日，證監會副主席方星海公開表示，資本市場在引導要素資源向科技創新領域聚集、加速科技成果轉化、推動企業轉型升級等方面的效果逐漸顯現。科技創新企業在新上市企業中占比超過七成，集成電路、生物醫藥、新能源等一批先導產業集聚效應顯著。前三季度上市公司研發支出1.05萬億元，同比增長10.79%。科創板、創業板上市公司前三季度研發支出分別增長20.50%和15.86%。

　　《指引9號》在滬深交易所各板塊實施

　　11月24日，為規范研發人員和研發投入信息披露和中介機構核查工作，提高審核工作透明度，證監會起草了《監管規則適用指引 ——發行類第9號：研發人員及研發投入》(以下簡稱《指引9號》),自公布之日起在滬深交易所各板塊實施。

　　2022年12月修訂后《科創屬性評價指引(試行)》規定，“支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合下列4項指標的企業申報科創板上市：最近三年研發投入占營業收入比例5%以上或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上；研發人員占當年員工總數的比例不低于10%；應用于公司主營業務的發明專利5項以上；最近三年營業收入復合增長率達到 20%，或最近一年營業收入金額達到3億元。

　　此次《指引9號》進一步明確了擬上市公司研發人員、研發費用的認定標準，并對中介機構提出具體核查要求，對擬上市公司的信披內容也作出規定。值得注意的是，《指引9號》的適用范圍并不限于科創板，而是“在滬深交易所各板塊實施”。

　　對研發人員認定更加嚴格細致

　　關于研發人員認定方面，《指引9號》規定，研發人員指直接從事研發活動的人員以及與研發活動密切相關的管理人員和直接服務人員。主要包括：在研發部門及相關職能部門中直接從事研發項目的專業人員；具有相關技術知識和經驗，在專業人員指導下參與研發活動的技術人員；參與研發活動的技工等。發行人應準確、合理認定研發人員，不得將與研發活動無直接關系的人員，如從事后勤服務的文秘、前臺、餐飲、安保等人員，認定為研發人員。

　　對于既從事研發活動又從事非研發活動的人員，當期研發工時占比低于50%的，原則上不應認定為研發人員。如將其認定為研發人員，發行人應結合該人員對研發活動的實際貢獻等，審慎論證認定的合理性。

　　發行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發，除有充分證據表明履約過程中形成發行人能夠控制的并預期能給發行人帶來收益的研發成果外，原則上單純從事受托研發的人員不能認定為研發人員。

　　《指引9號》規定，研發人員原則上應為與發行人簽訂勞動合同的人員。勞務派遣人員原則上不能認定為研發人員。發行人將簽訂其他形式合同的人員認定為研發人員的，應當結合相關人員的專業背景、工作內容、未簽訂勞動合同的原因等，審慎論證認定的合理性。

　　研發投入必須是為企業研發活動直接相關的支出

　　關于研發投入認定方面。《指引9號》規定，研發投入為企業研發活動直接相關的支出，通常包括研發人員職工薪酬、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。發行人應按照企業會計準則相關規定，通過“研發支出”科目準確核算相關支出。

　　研發投入的歸集和計算應當以相關資源實際投入研發活動為前提。本期研發投入的計算口徑原則上為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

　　對于研發人員職工薪酬，《指引9號》表示，發行人存在非全時研發人員的，應能夠清晰統計相關人員從事不同職能的工時情況，按照企業會計準則的規定將屬于從事研發活動的薪酬準確、合理分攤計入研發支出。發行人將股份支付費用計入研發支出的，應具有明確合理的依據，不存在利用股份支付調節研發投入指標的情形。

　　發行人研發活動與其他生產經營活動共用設備、產線、場地等資源的，應當準確記錄相關資源使用情況，并將實際發生的相關費用按照工時占比、面積占比等標準進行合理分配，無法合理分配或未分配的不得計入研發支出。

　　對于發行人承擔國撥研發項目的，《指引9號》明確，發行人應結合項目目的和科研成果所有權歸屬等，判斷從政府取得經濟資源適用的具體會計準則，準確核算發行人的研發支出金額。

　　對于受托研發支出，《指引9號》規定，發行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發，對于合同履行過程中發生的支出，若發行人無法控制相關研發成果，發行人應按照合同履約成本的規定進行會計處理，最終計入營業成本,相關支出原則上不得計入研發支出。若綜合考慮歷史經驗、行業慣例、法律法規等因素后，發行人有充分證據表明能夠控制相關研發成果，該成果預期能夠給發行人帶來經濟利益，且發行人會計基礎和內部控制能夠確保準確歸集核算該成果相關支出的，可以將相關支出計入研發支出；不能準確歸集核算的，相關支出應計入合同履約成本，不得計入研發支出。

　　對于委外研發，《指引9號》要求：發行人存在委外研發的，應簽訂委外研發合同，相關研發項目應與發行人的研發項目或經營活動直接相關，委外研發具有必要性、合理性和公允性，研發成果歸屬于發行人，不存在通過委外研發將與研發無關的成本費用計入研發支出或虛構研發支出的情形。

　　對于擬IPO企業研發過程中產出的產品或副產品，《指引9號》表示原則上其成本不得計入研發投入。

　　中介機構須關注11個方面的問題

　　《指引9號》要求，中介機構在對擬上市公司研發人員及研發費用等核查時，要關注11個方面的問題，并發表明確意見。具體包括：

　　一是研發活動認定是否合理，與同行業企業是否存在重大差異；

　　二是研發人員認定是否合理，與同行業企業是否存在重大差異；對于研發人員數量在報告期內，尤其是最近一年存在異常增長(包括臨時招募、從其他部門調崗等)、非全時研發人員占比較高、研發人員專業背景和工作經歷與發行人研發活動不匹配等情形，應重點關注相關人員是否具備從事研發活動的能力，是否真正從事研發活動并作出實際貢獻，是否屬于發行人研發工作所需的必要人員，發行人研發人員數量和占比是否符合行業特點；研發人員學歷、專業、從業和任職年限、全時與非全時分布等是否符合行業特點；研發人員普遍任職年限較短的，應關注原因及對發行人研發能力的影響；研發人員主要由非全時人員或未簽訂勞動合同人員構成的，應關注其合理性；

　　三是研發投入計算口徑是否合理；研發投入的歸集是否準確；研發投入相關數據來源是否可驗證；

　　四是研發相關內控制度是否健全且被有效執行；發行人是否建立研發項目的跟蹤管理系統以及與研發項目相對應的人財物管理機制，有效監控、記錄各研發項目的進展情況；

　　五是是否已明確研發支出開支范圍和標準，建立研發支出審批程序，并得到有效執行；

　　六是報告期內研發支出核算是否符合企業會計準則的規定；是否嚴格按照研發支出開支范圍和標準據實列支；是否按照研發制度準確記錄員工工時、核算研發人員薪酬、歸集研發領料用料等；是否存在將與研發無關的支出在研發支出中核算的情形；

　　七是報告期內，研發投入金額、占比或構成發生顯著變化的，應重點關注變化原因及合理性，是否符合行業變動趨勢；

　　八是報告期內發行人委外研發支出金額較大或占研發投入比例較高的，應重點關注委外研發的真實性、必要性和交易價格公允性，是否符合行業慣例，委外研發主要成果及其對發行人生產經營的具體貢獻，主要受托方及其研發能力；是否存在通過委外研發虛構研發支出的情形；是否存在發行人自身研發能力較弱的情形；

　　九是發行人研發投入中包括股份支付費用的，應充分關注：股份支付的背景，具體授予對象及其職務、職責；授予權益工具的數量及確定依據、與授予對象的貢獻或職務是否匹配；權益工具的公允價值及確認方法、等待期及費用分攤方式等是否合理；

　　十是發行人開展受托研發業務的，是否存在將受托研發人員或支出認定為發行人研發人員或研發投入的情況及其合理性；

　　十一是發行人研發投入計算口徑與下列口徑的差異情況：本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和、向稅務機關申請加計扣除優惠政策的研發費用。存在較大差異的，應充分關注差異原因及合理性。

　　《指引9號》要求發行人律師，應對研發人員聘用形式的計算口徑與招股說明書披露的員工人數口徑是否一致進行核查，并發表明確意見。對發行人存在將未簽訂勞動合同的人員認定為研發人員情形的，還應對該等人員聘用合同的法律性質、工作內容、未簽訂勞動合同的原因進行核查并發表明確意見。

　　對發行人內控及信披有新要求

　　在信息披露方面，《指引9號》規定，發行人應在招股說明書“業務與技術”中披露研發人員尤其是非全時研發人員認定口徑；報告期各期研發人員數量、占比、學歷分布情況；在“財務會計信息與管理層分析”中披露研發投入的計算口徑；報告期各期研發投入的金額、明細構成；最近三年累計研發投入金額及占最近三年累計營業收入的比例；最近三年研發投入復合增長率等。

　　《指引9號》要求，發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，包括研發活動和研發人員認定制度、研發業務流程、研發項目管理、研發人員管理等，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序。同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出，準確記錄員工工時、核算研發人員薪酬、歸集研發領料用料和資產攤銷等。