經濟導報記者 石憲亮
7月20日，深交所上市委將審議北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“諾康達”）公司的首發(fā)申請。該公司本次IPO擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構為中信建投，擬募集資金7.5億元。公司董事長陳鵬、總經理陶秀梅夫妻為公司的控股股東及實際控制人。
從公開資料分析，諾康達歷史上通過亦嘉新創(chuàng)調節(jié)收入及凈利潤的嫌疑并沒有被排除；公司經營數據的真實性也存在一定疑問；另外公司第二大股東的股權也存在變數。公司在5月18日被“暫緩審議”后，本次上會仍存在較大的“被否”可能性。
兩次申報IPO，引出一堆問題
諾康達2019年4月曾向上交所科創(chuàng)板遞交了招股書申報稿，當時擬募集金額為4.37億元。但同年7月便因關聯交易披露不規(guī)范等問題主動撤材料，隨后，因保薦職責履行不到位，證監(jiān)會網站披露了對諾康達保薦代表人劉濤濤和鄧建勇的監(jiān)管警示函。
2021年8月，諾康達與中信建投簽署了上市輔導協議，計劃于主板上市，但無后續(xù)進展。
2022年諾康達再度擬在創(chuàng)業(yè)板上市，當年6月29日IPO申請獲創(chuàng)業(yè)板受理。
今年5月18日，諾康達終于迎來上會機會。但不幸的是，審議結果是公司的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請被深交所上市委“暫緩審議”。
5月18日的審議會議主要問詢了諾康達4個問題：
一是公司2016至2022年歸母凈利潤分別為602萬元、3504萬元、7758萬元、2561萬元、2250萬元、5922萬元、8414萬元，表現出第一次申報材料前，業(yè)績大幅增長，但撤回材料后，業(yè)績立馬斷崖式下滑；而在第二次申報材料的報告期內，公司業(yè)績再次出現不斷大幅提升。會議問詢這種現象是否合理？是否存在調節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題？
二是收入問題。諾康達主營業(yè)務為以藥學研究為主的醫(yī)藥研發(fā)外包服務。報告期內（2020年至2022年），公司營業(yè)收入分別為1.47億元、2.14億元、2.76億元，增長幅度較大。會議要求公司說明收入大幅增長的原因及合理性，是否存在調節(jié)收入或收入不真實的問題？同時說明業(yè)務的持續(xù)性與穩(wěn)定性。
三是客戶問題。申報材料顯示，迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)是公司重要的自主立項研發(fā)服務客戶。2021年，公司與迪欣醫(yī)藥簽訂《地塞米松眼用植入劑技術轉讓合同》，合同金額為2800萬元，2021-2022年，對迪欣醫(yī)藥確認收入分別為 864萬元、71萬元。迪欣醫(yī)藥從事藥品的批發(fā)、 配送、銷售業(yè)務，未取得MAH證書。2021-2022年，公司與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、14150萬元，確認收入分別為1335萬元、1434萬元。興科蓉藥業(yè)采購諾康達的產品與服務占其同類產品與服務的比例約為100%。會議要求公司說明迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)與公司進行相關合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風險。
四是實際控制人現金交易問題。公司實際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現合計分別為200.40萬元、230萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。會議要求公司說明陳鵬以大額現金方式進行交易的合理性，是否符合其一般消費支出習慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔公司成本費用的情形。
會議要求公司對第一、第四項問詢內容進行進一步落實。
亦嘉新創(chuàng)是否為利潤調節(jié)工具？
7月10日，諾康達對5月18日會議的審議意見中提及的需要落實的問題進行了回復，公司否認調節(jié)收入及利潤。但結合公司的回復以及以前的申報材料看，諾康達通過北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司調節(jié)收入及利潤的嫌疑仍然無法排除。其實真要核查也不困難，查一下亦嘉新創(chuàng)的最原始的現金流就一目了然，當然可能需要查三個層級以上。
諾康達表示，公司前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因有4點：首先是客戶亦嘉新創(chuàng)項目終止的影響：公司基于對前次申報中關于亦嘉新創(chuàng)信息披露問題及自身規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展的考量，亦嘉新創(chuàng)也綜合考慮了市場形勢及自身融資情況，2019年雙方友好協商終止了較多的研發(fā)項目，導致公司2019年對亦嘉新創(chuàng)營業(yè)收入較2018年下降較大；其次是2019年先申報上市后撤回，導致管理層主要精力放在上市方面，客戶開拓受到影響；三是2019年人工等成本比2018年增加較多；四是2020年，公司上次IPO撤回影響逐步消除，公司加大開拓市場力度。截至2022年底，公司在手訂單9.31億元。
可以看出，諾康達所列出的四大理由中，原主要客戶亦嘉新創(chuàng)與公司終止合作是最重要的原因。
其實，在諾康達2019年4月12日披露其科創(chuàng)板招股書申報稿后，其第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的背景就受到業(yè)內人士的廣泛質疑。經濟導報“鷹眼IPO觀察”在4月17日發(fā)布的《科創(chuàng)板魚龍混雜，諾康達第二大客戶僅2人交社保？》一文中，就指出了亦嘉新創(chuàng)的一些問題。
當時的科創(chuàng)板申報稿顯示，2017、2018年度，北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司成為諾康達的第二大客戶，交易金額分別為1391萬元、3777萬元，年度營業(yè)收入占比分別為18.57%、20.34%。
經濟導報記者查閱天眼查發(fā)現，北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司成立于2017年4月27日，注冊資本為833.333萬元，2017年度僅有2人參加社會保險，2019年1月更名為北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術研究院有限公司。
對于這么一家規(guī)模小、成立時間短的企業(yè)，諾康達兩年時間竟然與之發(fā)生了5000余萬元交易，其中的交易細節(jié)申報稿沒有披露。
最新申報稿顯示，諾康達公司曾于2020年4月10日收到上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心出具 的《關于對北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》，認為公司在前次科創(chuàng)板IPO申請過程中，未充分披露公司與當時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)之間所存在的關聯關系及關聯交易，導致相關信息披露不規(guī)范。
這也充分說明，“鷹眼IPO觀察”等媒體對亦嘉新創(chuàng)的質疑是正確的，也是專業(yè)性的。
第二大股東股權受限，原執(zhí)行合伙人之實控人因非法融資被判刑
值得關注的是，諾康達的第二大股東杭州泰然（持股10.99%）持有的股權有受限風險，原因是該公司原執(zhí)行事務合伙人的實際控制人因非法融資被判刑。
申報稿顯示，杭州泰然的原執(zhí)行事務合伙人重慶泰然天合因其控股股東、實際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設“泰然金融”平臺涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調查，重慶泰然天合于2021年3月26日被中國證券投資基金業(yè)協會予以注銷，失去基金管理人資格，于2021年10月21日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然1.0309%的財產份額被凍結。
2023年1月18日，浙江省杭州市上城區(qū)人民法院作出（2022）浙0102民初9096號《民事判決書》，判決如下：1、確認重慶泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙；2、重慶泰然天合、杭州泰然于本判決生效之日起20日內辦理重慶泰然天合的退伙工商變更登記。
截至招股說明書簽署日，杭州泰然已完成基金管理人變更登記，尚未完成工商變更登記。截至本招股說明書簽署日，杭州泰然直接持有的發(fā)行人股份未被凍結，不存在股份受限或其他影響發(fā)行人股份清晰的情況，但重慶泰然天合當然退伙后，由于其原控股股東、實際控制人潘寶鋒于2019年11月起即被刑事羈押且已被判刑，且杭州泰然的合伙協議未就普通合伙人當然退伙情況下的退伙價值進行約定，杭州泰然現有合伙人暫無法與重慶泰然天合就退伙財產份額價值進行結算，重慶泰然天合當然退伙后其退伙財產尚未經各方確認或分配，因此存在因退伙財產糾紛導致杭州泰然所持發(fā)行人股份被凍結、拍賣、變賣或上市后無法及時解禁流通等風險。
