經濟導報記者 石憲亮

　　8月9日，深交所上市委將審議成都蕊源半導體科技股份有限公司（下稱“蕊源科技”）的首發申請。蕊源科技擬在創業板上市，保薦機構為中金公司，本次擬募集資金15億元。公司目前的實際控制人為袁小云、劉濤和楊楷。

　　被“暫緩審議”，與第三大股東關聯交易是核心問題

　　值得關注的是，蕊源科技目前的審核狀態為“暫緩審議”，這是今年3月21日該公司首次上會的審議結果。

　　3月21日的上市委會議現場主要問詢了蕊源科技三大問題。

　　一是與第三大股東的關聯銷售問題。申報材料顯示，北京智芯2021年6月成為公司第三大股東，隨即其子公司就成為蕊源科技2021年第三大客戶、2022年1-6月第一大客戶;而且蕊源科技向其銷售毛利率為66.42%、57.65%，遠高于公司同期綜合平均毛利率46.26%、44.80%。

　　深交所上市委會議要求公司說明向北京智芯子公司銷售的產品毛利率較高的原因以及關聯交易的公允性，并問詢公司與北京智芯之間是否有其他利益安排。

　　二是業績大幅波動的原因。蕊源科技2021年營業收入同比大漲173.87%，顯著高于同期同行業可比公司平均水平;2022年1-6月營業收入同比增長5.97%，又低于同行業可比公司平均水平;蕊源科技預計2022年營業收入同比減少3.25%至5.41%，扣除非經常性損益后的凈利潤同比減少19.23%至22.88%。

　　深交所上市委會議要求公司說明報告期經營業績與同行業可比公司變動情況存在差異的原因及合理性;另外要求公司說明后期業績下滑的原因以及是否存在業績較大波動的可能性。

　　三是部分經銷商成立不久就成為主要經銷商以及經銷毛利率高于直銷毛利率等問題。2021年、2022年，蕊源科技前五大經銷商與2019 年、2020年相比變化較大;部分經銷商成立時間較短即成為公司主要經銷商;2019年至2021年，經銷毛利率分別為27.84%、34.66%、47.73%，直銷毛利率分別為25.65%、29.77%、42.83%，經銷毛利率高于直銷毛利率。

　　深交所上市委會議要求公司說明2021年以來前五大經銷商大幅變化的原因，是否存在潛在利益安排;另外說明同類產品經銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性，是否符合行業慣例。

　　蕊源科技在6月27日回復上市委落實意見中表示，報告期內獲取北京智芯及其子公司訂單符合市場化原則。在公司向北京智芯批量交付前，北京智芯相關產品對境外供應商及少數境內供應商存在一定程度的依賴;公司向北京智芯批量交付符合北京智芯提高供應鏈的安全和穩定性，降低對原有供應商的依賴的需要，北京智芯采購相關產品具有合理性與必要性。

　　盡管公司信誓旦旦地表示與北京智芯的關聯交易毫無問題，但無法否認的是，北京智芯成為公司第三大股東后，其子公司才迅速成為公司的核心客戶，而且其銷售毛利率遠高于公司同期平均毛利率。蕊源科技與北京智芯均有通過關聯交易做好蕊源科技財報的動機，這個動機就是通過上市在資本市場獲取超額收益。

　　2022年凈利潤將下滑20%以上，對第一大供應商存在較高依賴

　　在最新上會稿中，蕊源科技提示了兩項特別風險。

　　一是收入及經營業績下降的風險。公司表示，2021年四季度以來，“缺芯”問題已逐步得到緩解，行業存貨水平逐步回升，景氣度較 2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導向逐步轉變為去庫存導向，產品價格存在一定下行壓力。

　　2022年1-9月，公司實現營業收入(未經審計)約2.42億元，實現凈利潤約0.64億元，較2021年同期分別下降3.71%及19.37%。主要原因系2022年第三季度受終端需求周期性波動、晶圓流轉周期較長、新品量產推遲、期后四川等地高溫限電、新冠疫情等多方面因素影響。

　　根據公司初步測算，受2022年第四季度社會面新冠疫情快速傳播、2022年度綜合毛利率收窄、研發費用增長較快等因素共同影響，公司2022年度營業收入將較2021年度變動-6%至-3%;凈利潤將較2021年度將減少25%至20%。

　　二是晶圓委外加工模式及晶圓供應商集中的風險。公司表示，目前，公司采用“設計+封測”的經營模式，將晶圓制造環節委托代工廠完成。雖然晶圓制造委外有利于提高公司經營效率，但該經營模式下晶圓制造的工藝水平、生產能力、產品質量、交付周期等因素對公司產品的銷售存在重要影響。此外，由于晶圓制造為資本及技術密集型產業，行業集中度較高，主流供應商具有較大的經營規模及較強的市場影響力，可能形成較高的依賴性。

　　供應商A自2020年度起成為公司第一大供應商，且公司于2021年度及2022年1-6月向供應商A采購金額占比超過50%，占比相對較高，公司與供應商A之間未以書面合同形式就產能保障予以約定。目前在半導體產業供需關系波動的影響下，上游晶圓制造產能相對緊缺，若上游供應商出現產能不足的情形，將對公司產品交付穩定性造成直接影響。同時若上游晶圓代工廠出現突發經營異常或與公司的合作關系出現不利變化，公司亦可能面臨無法投產、無法交貨等風險。

　　最新上會稿顯示，2022年上半年，公司對供應商A的采購金額已經占到采購總額的63.62%，采購的物品為“晶圓”。

　　實控人與北京智芯的對賭協議仍存，國資背后的有限合伙背景復雜

　　最新上會稿顯示，目前袁小云、劉濤和楊楷合計直接持有公司52.14%的股份，合計控制公司56.84%的表決權，三人簽署了《一致行動協議》，為公司的共同實際控制人。《一致行動協議》約定的有效期為至發行人成功上市滿36個月。如果《一致行動協議》到期后不再續簽，或其他股東增持股份謀求控制權的情形，將可能導致公司實際控制人變化，影響公司現有控制權的穩定。

　　蕊源科技歷史上曾經存在與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯簽署含有特殊權利條款協議的情況，但目前公司不作為任何特殊權利條款當事人，無需承擔任何責任。

　　但是，實際控制人與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯之間尚存在關于特殊權利約定及效力恢復約定，如該等權利恢復，則發行人實際控制人存在被博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯要求回購股份的風險。

　　公開資料顯示，北京智芯成立于2013年8月，注冊資本為64.1億元，主營業務為工業芯片設計、以智能芯片為核心的整體解決方案，目前持有蕊源科技15%的股份。

　　北京智芯前三大股東分別為南瑞集團、國網信通集團、中國電力科研院，實際控制人為國資委。但其13名股東中，有8名股東為有限合伙企業或基金。這些有限合伙企業或基金股東及利益關系非常復雜，有些通過5-6層甚至更多層才能穿透到最終自然人。