經(jīng)濟導(dǎo)報記者 石憲亮
8月14日，上交所上市委將第二次審議浙江巍華新材料股份有限公司(簡稱“巍華新材”)的主板上市申請。本次IPO保薦機構(gòu)為中信建投，擬募集資金為21.68億元。公司認定的實際控制人為吳江偉及吳順華。
現(xiàn)金流充足，仍擬用募資補流5億元
巍華新材注冊地址為杭州灣上虞經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，目前已經(jīng)形成了以甲苯為起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的完整產(chǎn)品鏈。2020至2022年，該公司的凈利潤分別為1.7億元、4.3億元、6.2億元。
2121年、2022年，公司分別分紅5925萬元及7252萬元。IPO在審期間，2023年3月公司又分紅9712.5萬元，公司表示經(jīng)營活動現(xiàn)金流量充足，不會因支付現(xiàn)金股利而產(chǎn)生貨幣資金短缺的情形。
但似乎矛盾的是，巍華新材本次IPO擬募集的21.68億元資金中，有5億元擬用來“補充流動資金”。一方面說“不會因支付現(xiàn)金股利而產(chǎn)生貨幣資金短缺的情形”，而另一方面卻計劃用股市募集的資金來補充流動資金，這種行為讓股民難以理解，很多投資者呼吁監(jiān)管部門應(yīng)該對這種行為加以限制，以維護資本市場的長期健康發(fā)展。
首次上會被疑報告期實控人發(fā)生變化
今年6月14日，巍華新材在第一次上會時被“暫緩審議”，主要原因是上市委會議懷疑公司報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生了變化。
2020年8月之前，公司董事長吳江偉未直接或間接持有公司股份，而是代其父母行使公司第一大股東巍華化工的表決權(quán)。
2021年11月11日，巍華化工分立后，瀛華控股成為巍華新材控股股東，而吳江偉也成為瀛華控股的第一大股東，另兩個股東為其父母。
但從股權(quán)關(guān)系來講，巍華新材2020年8月之前的控制人為吳順華，8月之后之后的控制人為吳江偉。但根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》，公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系。同時該使用意見也給出了公司控制權(quán)認定的思路：認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。
因此，巍華新材報告期實際控制人是否發(fā)生變更，還需要上交所及證監(jiān)會的認定。
首次上市委會議要求公司說明報告期內(nèi)，吳江偉實際支配巍華化工及其父母吳順華、金茶仙所持發(fā)行人股份表決權(quán)的理由和依據(jù);認定吳順華、吳江偉為共同實際控制人的理由和依據(jù)，以及報告期內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更的理由是否充分。
第二大股東疑存在虛假信披行為
上市公司閏土股份(002440)為巍華新材的第二大股東。本次巍華新材上市，讓閏土股份10年前的疑似虛假信息披露行為浮出水面。
上會稿顯示，巍華新材2013年10月設(shè)立時存在代持情形，阮云成、王志明作為名義股東實際代閏土控股持有巍華新材股份，巍華新材設(shè)立時閏土控股實際持有公司7.00%股份，投資額為840萬元。
公開資料顯示，閏土控股為上市公司閏土股份董事長阮靜波家族控制的投資平臺。
按照正常的邏輯，閏土控股2013年讓阮云成、王志明代持840萬元的股份，阮靜波家族肯定與此二人關(guān)系非同尋常。
但閏土股份董事會2013年8月14日發(fā)布的《關(guān)于簽訂投資合作協(xié)議書》的公告顯示，公司與巍華化工及阮云成先生、王志明先生之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
目前從巍華新材上會稿披露的信息來看，閏土股份實際控制人與阮云成、王志明有著明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系。閏土股份2013年8月14日的公告存在虛假披露的嫌疑。
巍華新材上會稿顯示，2020年11月，為解除上述股權(quán)代持且閏土控股出于自身經(jīng)營戰(zhàn)略考慮減少對化工行業(yè)投資，且阮靜波、阮國濤看好巍華新材的發(fā)展前景。因此經(jīng)各方協(xié)商，閏土控股通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，由阮云成、王志明分別將所持發(fā)行人股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給阮靜波、阮國濤。轉(zhuǎn)讓價格為每股6元。
一方面，阮靜波家族控制的閏土控股表示“經(jīng)營戰(zhàn)略考慮減少對化工行業(yè)投資”，而另一方面，阮靜波家族控制的上市公司閏土股份卻在2020年12月28日發(fā)布對巍華新材的增資公告，對巍華新材大幅增資1.04億元。
更令人不解的是，阮靜波2020年11月從阮云成、王志明手中購買的巍華新材的價格為每股6元;但2020年12月，閏土股份增資巍華新材的價格僅為每股4.76元。
作為閏土股份、閏土控股的實際控制人，阮靜波家族的行為讓人難以理解。巍華新材IPO背后有沒有暗中的利益輸送，也令人懷疑。
