2024年底，海爾集團(tuán)在A股市場(chǎng)再次導(dǎo)演并購(gòu)大戲，其旗下大健康領(lǐng)域的兩家上市公司擬合并。

海爾生物（688139.SH）、上海萊士（002252.SZ）12月22日深夜雙雙發(fā)布公告稱，正在籌劃由海爾生物通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金。因本次交易尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，海爾生物、上海萊士擬于2004年12月23日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，截至12月20日收盤，上海萊士市值約為479.3億元，而海爾生物僅為111.9億元�？梢哉f(shuō)，這是一場(chǎng)“蛇吞象”式的并購(gòu)。

“蛇吞象”式大并購(gòu)

據(jù)公告披露，12月20日，海爾生物與上海萊士簽署了《吸收合并意向協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，海爾生物擬通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，同時(shí)發(fā)行A股股票募集配套資金；關(guān)于本次交易的具體交易方案、換股價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排將由雙方溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

海爾生物強(qiáng)調(diào)，本次交易正處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案尚存在不確定性。另外，本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，以及取得相關(guān)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，海爾生物是海爾集團(tuán)大健康板塊創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司，2019年10月25日在科創(chuàng)板首發(fā)上市，不過(guò)其股本較小，截至2024年9月底總股本為31975.25萬(wàn)股，按12月20日收盤價(jià)35.20元/股計(jì)算，其總市值為111.92億元。

被稱為“血王”的上海萊士早在2008年6月就登陸深交所主板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品，是目前中國(guó)最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，截至今年9月底其總股本為663798.48萬(wàn)股，以12月20日收盤價(jià)7.22元/股計(jì)算，其總市值為479.26億元。

而從營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)方面看，兩者也差距懸殊。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，海爾生物營(yíng)業(yè)總收入分別為21.26億元、28.64億元、22.81億元，歸母凈利潤(rùn)分別為8.45億元、6.01億元、4.06億元；在此期間，上海萊士營(yíng)業(yè)總收入分別為42.88億元、65.67億元、79.64億元，歸母凈利潤(rùn)分別為12.95億元、18.80億元、17.79億元。

2024年前三季度，海爾生物營(yíng)業(yè)總收入為17.82億元，歸母凈利潤(rùn)為3.09億元；上海萊士營(yíng)業(yè)總收入為63.14億元，歸母凈利潤(rùn)為18.38億元。

打造綜合性生物科技龍頭

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，如此“蛇吞象”式的并購(gòu)之所以能夠推進(jìn)，正在于海爾集團(tuán)的籌劃。

2023年12月29日，海爾集團(tuán)與上海萊士股東Grifols, S.A.（下稱“基立�！保┖炇饏f(xié)議，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方擬協(xié)議收購(gòu)基立福持有的上海萊士132909.62萬(wàn)股股份，占公司總股本的20.00%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款125.00億元人民幣；同時(shí)，基立福將其持有的剩余上海萊士43706.966萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使，占公司總股本的6.58%。

2024年6月18日，上述交易完成相關(guān)股份的過(guò)戶登記手續(xù)，海爾集團(tuán)通過(guò)海盈康合計(jì)控制上海萊士176616.58萬(wàn)股股份（占公司總股本的26.58%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；2024年7月29日，上海萊士完成董事會(huì)換屆選舉，盈康控制董事會(huì)過(guò)半數(shù)董事席位。至此，海爾集團(tuán)成為上海萊士實(shí)際控制人。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，近年來(lái)，海爾集團(tuán)著力布局大健康產(chǎn)業(yè)賽道，打造了“盈康一生”大健康生態(tài)品牌�！坝�康一生”主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了高端科研設(shè)備、醫(yī)療器械和醫(yī)療服務(wù)解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)及應(yīng)用等多個(gè)領(lǐng)域，此前已擁有海爾生物、盈康生命（300143.SZ）兩家上市公司，全國(guó)布局近20家醫(yī)療機(jī)構(gòu)，在成功將上海萊士納入麾下后，進(jìn)一步完善了其在血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

上海萊士在10月份曾對(duì)外披露了海爾集團(tuán)對(duì)公司的賦能情況。上海萊士表示，海爾集團(tuán)將支持公司推進(jìn)“拓漿”和“脫漿”齊步走路線，在聚焦安全、優(yōu)質(zhì)、高效的基礎(chǔ)上，堅(jiān)持科創(chuàng)驅(qū)動(dòng)，持續(xù)加大在基礎(chǔ)研究、臨床轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)升級(jí)方面的投入，探索生物制藥前沿技術(shù)；同時(shí)，運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景解決方案來(lái)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈管理，推進(jìn)流程管理信息化、數(shù)智化升級(jí)。另外，依托海爾集團(tuán)成功的“人單合一”管理模式及成熟的全球化運(yùn)營(yíng)體系，上海萊士將放眼全球，整合研發(fā)、制造、臨床資源，在引領(lǐng)中國(guó)血制品行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，努力成長(zhǎng)為領(lǐng)先的生物制藥企業(yè)。

為進(jìn)一步了解海爾生物并購(gòu)上海萊士的目的、為何不由股本及營(yíng)收更大的上海萊士作為吸收合并主體等問題，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者12月23日多次撥打海爾生物證券部電話，但未能接通。

而據(jù)公告透露，海爾生物作為海爾集團(tuán)大健康板塊創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司，在生命科學(xué)領(lǐng)域取得良好發(fā)展態(tài)勢(shì)。作為此次吸收合并后的存續(xù)公司，海爾生物將進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)持續(xù)的科技創(chuàng)新與戰(zhàn)略外延拓展，打造具備持續(xù)成長(zhǎng)潛力的、植根本土并面向全球的一流綜合生物科技龍頭企業(yè)。

（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 段海濤）