2024年9月24日，證監(jiān)會對外發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），資本市場的并購重組活動迎來了新機(jī)遇。
截至目前，“并購六條”已發(fā)布逾3個月，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，“并購六條”發(fā)布后，重大資產(chǎn)重組升溫，10月份A股市場首次公告的重大重組事件達(dá)23起，創(chuàng)年內(nèi)單月新高。自“并購六條”推出后的3個月內(nèi)，籌劃重大資產(chǎn)重組的新增案例達(dá)49起，而在今年上半年，提出類似計劃的上市公司共有47家。
山東方面，“并購六條”推出后，披露并購重組方案或進(jìn)展的山東上市公司至少有17家。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，隨著并購重組持續(xù)升溫，市場上也呈現(xiàn)出兩大新趨勢：一是“蛇吞象”式并購接連涌現(xiàn)；二是部分公司通過重組手段吞并擬IPO企業(yè)。
“蛇吞象”式并購接連涌現(xiàn)
2024年末，“蛇吞象”式并購重組接連出現(xiàn)。
繼12月22日深夜，112億元市值的海爾生物（688139.SH）擬吸收合并479億元市值的上海萊士（002252.SZ）消息披露后，12月23日早間，宏創(chuàng)控股（002379.SZ）發(fā)布公告稱，擬收購山東宏拓實業(yè)有限公司（下稱“宏拓實業(yè)”）100%股權(quán)，后者凈資產(chǎn)高達(dá)472億元。
“蛇吞象”式并購是今年以來并購重組回暖的一大縮影。“這些現(xiàn)象反映了資本市場并購重組的活躍性，以及企業(yè)對于快速擴(kuò)大規(guī)模、提升市場競爭力的渴望。”有業(yè)內(nèi)人士表示，“但同時，‘蛇吞象’也伴隨著諸多風(fēng)險，如財務(wù)、監(jiān)管、標(biāo)的、整合和商譽(yù)等風(fēng)險，需要企業(yè)謹(jǐn)慎應(yīng)對。”
海爾生物、上海萊士12月22日深夜雙雙發(fā)布公告稱，正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金。
據(jù)悉，海爾生物是海爾集團(tuán)大健康板塊創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司。2024年7月，海爾集團(tuán)也成為上海萊士的實控人，上海萊士成為海爾集團(tuán)大健康生態(tài)品牌盈康一生的成員。
值得一提的是，截至12月20日收盤，海爾生物市值為111.92億元，而上海萊士市值高達(dá)479.26億元。
與之類似，宏創(chuàng)控股也擬收購比自身體量大的公司。宏創(chuàng)控股12月23日上午開盤前發(fā)布公告，公司正在籌劃發(fā)行股份購買山東魏橋鋁電有限公司（下稱“魏橋鋁電”）等交易對方合計持有的宏拓實業(yè)100%股權(quán)。因魏橋鋁電為公司控股股東山東宏橋新型材料有限公司的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，截至今年三季度末，宏創(chuàng)控股歸屬于母公司股東權(quán)益總計19.78億元；截至2024年11月30日，宏拓實業(yè)凈資產(chǎn)約為472.14億元（未經(jīng)審計）。由此看來，本次籌劃的收購標(biāo)的宏拓實業(yè)凈資產(chǎn)是收購方宏創(chuàng)控股的近24倍。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，這兩起并購的一大特點是均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步來說，均為上市公司收購實控人旗下的資產(chǎn)。在業(yè)內(nèi)人士看來，“蛇吞象”收購?fù)窃谑召彿脚c被收購方都有意愿的情況下進(jìn)行的，對于上市公司而言，收購實際控制人旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以快速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)市場競爭力，甚至可能借此機(jī)會實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的上下游整合，提升整體運(yùn)營效率。
IPO政策趨嚴(yán)趨緊
據(jù)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者不完全統(tǒng)計，在“并購六條”發(fā)布后3個月內(nèi)新增的49起重大資產(chǎn)重組案例中，標(biāo)的公司曾經(jīng)公開IPO意向甚至曾進(jìn)入IPO審核程序的企業(yè)有11家，占比超過20%。同期，遞交A股IPO申報的企業(yè)為9家。
另據(jù)投中研究院統(tǒng)計，2024年1-11月，共有198家中國企業(yè)在A股、港股以及美股成功IPO，IPO數(shù)量同比下降47%，募資金額共計1312億元，同比下降65%。其中，A股IPO數(shù)量同比下降近七成，IPO募資金額下降超八成。
在A股IPO市場面臨階段性收緊的背景下，部分?jǐn)MIPO企業(yè)考慮轉(zhuǎn)向并購賽道。有券商人士表示，當(dāng)前監(jiān)管部門鼓勵并購重組，需要打造一批標(biāo)桿性案例，上市公司可結(jié)合該節(jié)點，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)上的整合和延伸，通過吸納優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)，為產(chǎn)業(yè)注入新動能。
道恩股份（002838.SZ）正籌劃收購控股股東旗下山東道恩鈦業(yè)股份有限公司（下稱“道恩鈦業(yè)”）控股權(quán)，以整合公司產(chǎn)業(yè)鏈。實際上，道恩鈦業(yè)早有登陸資本市場的想法。今年3月28日，道恩鈦業(yè)在山東證監(jiān)局進(jìn)行IPO輔導(dǎo)備案，擬在主板上市。
“監(jiān)管機(jī)構(gòu)近期出臺了并購重組政策，鼓勵上市公司通過并購實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。由于目前IPO政策趨嚴(yán)趨緊，IPO發(fā)行受到有節(jié)奏的控制，道恩鈦業(yè)實現(xiàn)IPO的時間長、難度大，存在很多不確定性。”道恩股份董秘王有慶對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者表示，“產(chǎn)業(yè)整合方面來看，公司收購道恩鈦業(yè)有利于整合產(chǎn)業(yè)鏈，道恩鈦業(yè)生產(chǎn)的鈦白粉可以應(yīng)用在公司改性塑料、色母粒等產(chǎn)品中。”
“公司收購時會嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行相關(guān)流程手續(xù)辦理。收購后，道恩鈦業(yè)不再繼續(xù)進(jìn)行IPO，本次收購變相實現(xiàn)了道恩鈦業(yè)的資本化。”王有慶告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者。
“監(jiān)管政策對資本市場并購的影響明顯，IPO的暫停和鼓勵均會對并購交易產(chǎn)生直接影響，蹺蹺板現(xiàn)象明顯。”中泰證券投資銀行業(yè)務(wù)委員會副主任、山東投行總部總經(jīng)理閻鵬對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者表示，“今年以來IPO收緊、實現(xiàn)難度大，因此相關(guān)企業(yè)通過并購實現(xiàn)間接上市，從而實現(xiàn)上市公司主要股東的資產(chǎn)證券化以及財務(wù)的再分配等。”
支持與監(jiān)管共發(fā)力
政策東風(fēng)勁吹資本市場，上市公司并購重組的步伐正明顯加快。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自“并購六條”推出后的3個月內(nèi)，籌劃重大資產(chǎn)重組的新增案例達(dá)49起；多家上市公司在回復(fù)投資者提問時，提出加大并購?fù)顿Y力度，并購重組活躍度明顯提升。
從山東來看，據(jù)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者統(tǒng)計，自“并購六條”發(fā)布以來，披露并購重組方案或進(jìn)展的山東上市公司至少有17家，最新進(jìn)度包含停牌籌劃、達(dá)成意向、董事會預(yù)案、股東大會通過等，并購方向涉及能源、船舶、生物制品等多個領(lǐng)域。
A股市場公告的并購案例中，涉及半導(dǎo)體、量子技術(shù)、生物醫(yī)藥等新興領(lǐng)域的占比大幅提升。在北京銀行總行投資銀行事業(yè)部總經(jīng)理孫悅看來，“傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部資源整合和轉(zhuǎn)型發(fā)展，以及科技企業(yè)培育新質(zhì)生產(chǎn)力，將是未來并購重組的主旋律。”
閻鵬也表示，“在新質(zhì)生產(chǎn)力的推動下，大量上市公司業(yè)務(wù)面臨翻新和升級，并購活動將長期伴隨企業(yè)發(fā)展。這次‘并購六條’推出后，我們也可以非常樂觀地估計，跨行業(yè)并購案例將會有所增加。在技術(shù)方面有含金量的企業(yè)，應(yīng)該會變得炙手可熱。”
事實上，2024年以來，管理層出臺了一系列重磅政策支持并購重組，開啟了并購重組的新一輪寬松周期。
4月，新“國九條”明確表示要加大并購重組改革力度；6月，“科創(chuàng)板八條”提出要更大力度支持并購重組；9月，“并購六條”提出要進(jìn)一步強(qiáng)化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，鼓勵跨界并購和未盈利資產(chǎn)收購，提高對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項的包容度；10月，上交所再次舉行券商座談會，提出要推進(jìn)監(jiān)管更加公開、透明、可預(yù)期，共同營造支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購的良好市場生態(tài)，盡快推動一批標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例落地。
值得一提的是，在上市公司并購重組展開新畫卷的同時，針對高估值、重組套利等亂象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也提出了更嚴(yán)格的監(jiān)管措施。“并購六條”要求，嚴(yán)格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴(yán)懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為。
在閻鵬看來，“并購重組交易利益格局復(fù)雜，造成并購動機(jī)呈多樣化特征。圍繞公司主業(yè)的并購，其標(biāo)的質(zhì)量較好、交易結(jié)構(gòu)較合理、后續(xù)整合效果較佳；不當(dāng)動機(jī)驅(qū)動下的并購，標(biāo)的質(zhì)量、交易結(jié)構(gòu)和后續(xù)整合等均易引起市場較大質(zhì)疑。”
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 于婉凝）
