近日，上交所面向全體滬市公司發(fā)布《上市公司獨立董事規(guī)則理解一本通》。此次發(fā)布的“一本通”梳理回應(yīng)了獨立董事制度改革后新規(guī)適用方面的重點和難點問題。有上市公司人士向記者表示，在2023年獨董新規(guī)基礎(chǔ)上編制的“一本通”便于獨立董事快速掌握規(guī)則要點，更好履行職責(zé)。具體來看，“一本通”關(guān)于獨董新規(guī)的要點梳理主要包括三方面內(nèi)容。
一方面，全面梳理了獨董提名選任的相關(guān)規(guī)定。提名委員會應(yīng)當(dāng)對被提名獨董任職資格進行審查并形成明確意見。上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在選舉獨董的股東大會通知公告前向交易所報送獨董候選人的有關(guān)材料。股東大會選舉兩名以上獨董的，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。獨董原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨董，其中，“境內(nèi)上市公司”是指在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所上市的企業(yè)，不包括新三板企業(yè)。
另一方面，系統(tǒng)歸納了獨董職責(zé)職權(quán)和履職要求。獨董職責(zé)包括9類：關(guān)聯(lián)交易、變更或者豁免承諾、反收購措施、定期報告、決定會所、任免財務(wù)負責(zé)人、會計政策會計估計變更或者重大會計差錯更正、董事高管提名及薪酬。此外，獨董可以選擇行使獨立聘請中介機構(gòu)、提議召開臨時股東大會、提議召開董事會、公開向股東征集投票權(quán)等權(quán)利。獨董履行職責(zé)或行使部分職權(quán)時應(yīng)當(dāng)通過獨董專門會議的方式進行，相關(guān)職權(quán)包括獨立聘請中介機構(gòu)、提議召開臨時股東大會或董事會。特別需要關(guān)注的是，獨董應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，投反對票或棄權(quán)票時應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)，每年現(xiàn)場工作時間不少于15日。
此外，“一本通”還匯總了獨董履職的其他要求。持續(xù)管理方面，獨董應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，當(dāng)出現(xiàn)不符合任職資格的情形時，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。年度述職方面，獨董應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交年度述職報告，最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東大會通知時披露。
據(jù)了解，為更好發(fā)揮獨董監(jiān)督職能，充分保障上市公司和中小投資者合法權(quán)益，上交所已經(jīng)開展了系列培訓(xùn)解讀工作。在定期開展獨立董事現(xiàn)場培訓(xùn)的基礎(chǔ)上，已于2023年9月起常態(tài)化開設(shè)獨立董事履職線上學(xué)習(xí)平臺，通過“上交所浦江大講堂”持續(xù)提供線上學(xué)習(xí)資源。同時，已向滬市公司定向推送監(jiān)管速遞等學(xué)習(xí)材料，方便上市公司下載學(xué)習(xí)。據(jù)了解，下一步，上交所將持續(xù)做好獨董規(guī)則解讀工作，及時答疑解惑，幫助相關(guān)主體在熟悉掌握規(guī)則的基礎(chǔ)上更好履職盡責(zé)。(來源：中證網(wǎng))
