為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，證監(jiān)會(huì)今日發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動(dòng)規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。
減持制度是資本市場的一項(xiàng)重要基礎(chǔ)性制度。為落實(shí)近期相關(guān)文件關(guān)于全面完善減持規(guī)則體系，嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實(shí)際控制人減持，堅(jiān)決防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會(huì)在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）基礎(chǔ)上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動(dòng)規(guī)則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會(huì)公開征求意見。市場各方對規(guī)則內(nèi)容總體支持，提出的修改完善建議，證監(jiān)會(huì)逐條研究，認(rèn)真吸收采納，并相應(yīng)修改了規(guī)則。
《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，并針對市場反映的突出問題完善了相關(guān)內(nèi)容：一是嚴(yán)格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)；要求大股東的一致行動(dòng)人與大股東共同遵守減持限制。二是有效防范繞道減持。要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方鎖定六個(gè)月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關(guān)減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易；禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出等。三是細(xì)化違規(guī)責(zé)任條款。明確對違規(guī)減持可以采取責(zé)令購回并向上市公司上繳價(jià)差的措施，列舉應(yīng)予處罰的具體情形。此外，還強(qiáng)化了上市公司及董事會(huì)秘書的義務(wù)。
本次修訂后的《持股變動(dòng)規(guī)則》，吸收整合了《減持規(guī)定》中有關(guān)規(guī)范董監(jiān)高減持股份的要求，進(jìn)一步明確董監(jiān)高離婚分割股票后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制；優(yōu)化了禁止買賣股票的窗口期，支持董監(jiān)高依法增持股份。
下一步，證監(jiān)會(huì)將持續(xù)強(qiáng)化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊、從嚴(yán)懲處違規(guī)減持行為，維護(hù)市場交易秩序。
【第224號令】《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第224號
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》已經(jīng)2024年5月23日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2024年第1次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
附件1：上市公司股東減持股份管理暫行辦法
附件2：《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》立法說明
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：吳清
2024年5月24日
【第9號公告】《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告
〔2024〕9號
現(xiàn)公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，自公布之日起施行。
附件1：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則
附件2：《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》修訂說明
中國證監(jiān)會(huì)
2024年5月24日
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