經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
7月10日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司向爍元新材料(東營(yíng))股份有限公司(下稱“爍元新材”)發(fā)出審核問詢函，要求其在20個(gè)交易日內(nèi)對(duì)問詢意見逐項(xiàng)落實(shí)并回復(fù)。這意味著，正在沖刺新三板的爍元新材，仍面臨著重重考驗(yàn)。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，爍元新材沖刺資本市場(chǎng)籌劃已久，但輔導(dǎo)券商更換頻繁。自2020年至今，公司先后與3家證券公司華龍證券、天風(fēng)證券、安信證券(現(xiàn)已更名為“國(guó)投證券”)簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，上市之旅坎坷頗多。
頻頻更換合作券商
爍元新材是一家專業(yè)從事炭黑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，位于東營(yíng)市廣饒縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，成立于2015年1月，注冊(cè)資本2.70億元，青島貝斯特為公司的控股股東。爍元新材曾用名為“東營(yíng)貝斯特化工科技有限公司”，該公司雖然不為普通大眾所熟悉，但在行業(yè)內(nèi)卻具有較高知名度。
2022年11月28日，爍元新材向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交了股票公開轉(zhuǎn)讓并在新三板掛牌申請(qǐng)材料，公司主辦券商為天風(fēng)證券。不過，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司于2023年7月21日出具《終止審核通知書》，決定終止對(duì)其股票掛牌申請(qǐng)的審核。
2024年6月28日，爍元新材又遞交了公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(申報(bào)稿)，擬再度沖刺新三板，主辦券商為國(guó)投證券。公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(申報(bào)稿)顯示，公司實(shí)際控制人為WANG WEIDONG和顧麗波，二人為夫妻關(guān)系。
爍元新材沖刺資本市場(chǎng)早有籌劃，但其輔導(dǎo)券商更換頻繁。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，2020年11月6日，爍元新材與華龍證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并于同日向山東證監(jiān)局報(bào)送了首發(fā)股票并上市的輔導(dǎo)備案申請(qǐng)文件。據(jù)山東證監(jiān)局官網(wǎng)披露，2021年2月7日，華龍證券終止了對(duì)爍元新材首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)工作。這意味著，雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議僅3個(gè)月，便火速“分手”。“鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)華龍證券與公司友好協(xié)商，雙方同意解除輔導(dǎo)協(xié)議。”爍元新材彼時(shí)表示。
2021年2月8日，爍元新材再次在山東證監(jiān)局輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)券商變更為天風(fēng)證券。天風(fēng)證券在2023年10月份，向山東證監(jiān)局遞交了關(guān)于爍元新材IPO輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告(第十二期)。不過，2023年11月28日，爍元新材的輔導(dǎo)審核狀態(tài)顯示為“輔導(dǎo)備案終止”。公開信息顯示，山東證監(jiān)局于2023年12月7日對(duì)爍元新材進(jìn)行了輔導(dǎo)備案登記，后者輔導(dǎo)券商變更為國(guó)投證券。
公司接受IPO輔導(dǎo)，打算登陸哪個(gè)板塊?公司屢次更換合作券商，對(duì)沖刺上市是否造成影響?7月11日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者撥打爍元新材公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(申報(bào)稿)中披露的公司董秘辦的電話，但一直無(wú)人接聽。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，2024年4月11日，國(guó)投證券披露了關(guān)于爍元新材首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告(第二期)，其中顯示，根據(jù)前期盡職調(diào)查及輔導(dǎo)情況，國(guó)投證券發(fā)現(xiàn)，爍元新材的治理及內(nèi)控體系有待進(jìn)一步完善;此外，公司曾存在銀行借款“轉(zhuǎn)貸”等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。
據(jù)介紹，國(guó)投證券對(duì)爍元新材的第三期輔導(dǎo)工作計(jì)劃自2024年4月起，輔導(dǎo)工作小組將從法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面持續(xù)開展盡職調(diào)查，更為全面、深入地了解公司的歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制、公司所處行業(yè)的發(fā)展動(dòng)態(tài)和發(fā)展前景、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等情況。針對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象當(dāng)前存在的主要問題，敦促其重點(diǎn)解決，并結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度，進(jìn)一步推進(jìn)申報(bào)材料編制和工作底稿整理工作。
2016年的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)
引關(guān)注
公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(申報(bào)稿)顯示，爍元新材所屬行業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，主要產(chǎn)品為炭黑;公司業(yè)務(wù)涉及危險(xiǎn)化學(xué)品的使用。但是，仍有相關(guān)事項(xiàng)需要公司說(shuō)明：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能;公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，等等。
根據(jù)前次及本次申報(bào)材料，公司及實(shí)際控制人涉及共計(jì)9.43億元的大額訴訟，主要系公司歷史上的控股股東山東貝斯特存在大額債務(wù)。2016年4月公司以2.39億元的價(jià)格自山東貝斯特處收購(gòu)1至6號(hào)炭黑生產(chǎn)線及相關(guān)資產(chǎn)，2018年公司無(wú)償受讓山東貝斯特相關(guān)商標(biāo)，2020年公司通過司法拍賣取得山東貝斯特的不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。
對(duì)此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求公司說(shuō)明，2016年4月重組所涉資產(chǎn)、人員、負(fù)債的具體情況，履行的審計(jì)、評(píng)估程序，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債是否經(jīng)過審計(jì);僅以評(píng)估價(jià)作為參考價(jià)格確定收購(gòu)價(jià)格的合理性，僅采用成本法進(jìn)行評(píng)估的具體原因及合理性，是否符合同類事項(xiàng)評(píng)估行業(yè)慣例;山東貝斯特僅以凈資產(chǎn)價(jià)格(增值率不足2%)出售核心資產(chǎn)是否符合商業(yè)邏輯，是否存在通過低評(píng)資產(chǎn)逃避債務(wù)的行為;重組款項(xiàng)的支付方式及支付情況，重組所涉資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵，公司是否對(duì)山東貝斯特重組前所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年，爍元新材營(yíng)業(yè)收入分別為15.58億元、14.90億元，凈利潤(rùn)分別為5513.96萬(wàn)元、8366.91萬(wàn)元，毛利率分別為10.67%、13.19%。
“不難發(fā)現(xiàn)，該公司2023年?duì)I業(yè)收入同比下降，但凈利潤(rùn)同比大幅增長(zhǎng)，這就要求公司解釋此種情況發(fā)生的原因及合理性，比如通過列示各期營(yíng)業(yè)收入、成本(材料、人工、制造費(fèi)用)、期間費(fèi)用等進(jìn)行說(shuō)明;同時(shí)，公司2023年毛利率同比增長(zhǎng)的原因及合理性也需要說(shuō)明。”山東一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人宋先生對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，爍元新材前后兩次向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交掛牌申請(qǐng)材料，但前后兩次合作的中介機(jī)構(gòu)不同。那么，公司前后兩次申報(bào)掛牌的過程中，所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)變更的原因是什么?公司本次申報(bào)披露的信息與前次申報(bào)披露的信息是否具有一致性?公司前次申請(qǐng)掛牌是否存在未披露的代持、關(guān)聯(lián)交易或特殊投資條款?這些，都需要爍元新材予以說(shuō)明。
