經濟導報記者 段海濤

　　7月12日晚，青島港（601298.SH）披露了調整后的資產重組方案，擬以發行股份及支付現金的方式，購買山東港口集團旗下4家公司股權資產，交易對價94.40億元。

　　經濟導報記者注意到，根據業績承諾，擬收購的4家公司2024年凈利潤不低于13億元、2025年不低于14億元。青島港則表示，優質液體散貨碼頭相關資產注入后，上市公司將加快實施對山東省優質液體散貨碼頭的一體化整合，促進主業規模化、集約化、協同化發展。

　　收購液體散貨碼頭相關資產

　　據披露，青島港擬通過發行股份及支付現金的方式購買山東港口日照港集團有限公司持有的日照港油品碼頭有限公司（下稱“油品公司”）100%股權、日照實華原油碼頭有限公司（下稱“日照實華”）50.00%股權和山東港口煙臺港集團有限公司持有的山東聯合能源管道輸送有限公司（下稱“聯合管道”）53.88%股權、山東港源管道物流有限公司（下稱“港源管道”）51.00%股權；同時，公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者以詢價的方式發行股份募集配套資金20億元。

　　經濟導報記者了解到，青島港購買上述資產支付的現金，來源于募集配套資金和自有資金。

　　據披露，以2024年3月31日為評估基準日，上述擬購買資產的評估值約94.40億元，交易對價也確定為約94.40億元，其中，以發行股份的方式支付對價48.12億元，以支付現金的方式支付對價46.29元。據悉，發行股份的價格為6.90元/股。

　　具體來看，日照港集團持有的油品公司100%股權、日照實華50.00%股權通過現金支付，價格分別為28.38億元、17.91億元；煙臺港集團持有的聯合管道53.88%股權、港源管道51.00%股權通過發行股份的方式支付，價格分別為32.64億元、15.48億元，煙臺港集團將獲得約6.97億股青島港股份。

　　青島港表示，本次交易前，上市公司主要從事集裝箱、干散雜貨、液體散貨等各類貨物的裝卸及港口配套服務，經營的青島港口是世界第四大沿海港口。本次重組將日照港集團、煙臺港集團現有的優質液體散貨碼頭相關資產注入上市公司，有利于增強上市公司的綜合競爭實力，提升上市公司企業價值。

　　業績承諾13億元起步

　　據介紹，油品公司主要從事液體散貨港口裝卸及罐區倉儲等業務，擁有1個10萬噸級泊位和2個化工品泊位，罐區儲藏能力達235.5萬立方米；日照實華主要從事液體散貨港口裝卸業務，擁有3個30萬噸級泊位，能夠接卸噸級較大、吃水較深的大型油輪；聯合管道主要從事液體散貨港口裝卸、罐區倉儲、管道輸送等業務，擁有1個30萬噸級泊位，罐區儲藏能力295萬立方米，同時建有原油長輸管道，總長約650公里；港源管道主要從事液體散貨港口裝卸、罐區倉儲、管道輸送等業務，擁有1個30萬噸級泊位和1個10萬噸級泊位，另有300萬立方米罐區正在建設，建有總長約370公里的原油長輸管道。

　　財務數據顯示，4家公司盈利能力比較突出。2023年，油品公司實現營業收入7.95億元，凈利潤1.45億元；日照實華營業收入為5.92億元，凈利潤為3.09億元；聯合管道營業收入為16.77億元，凈利潤為7.12億元；港源管道營業收入為7.87億元，凈利潤為2.55億元。

　　對于此次收購，4家公司也都給出了業績承諾。經濟導報記者注意到，業績承諾期為3年，但考慮到交割時間不確定是2024年還是2025年完成，青島港列出了2024年至2027年4家公司的預計凈利潤數據。

　　具體來看，2024年至2027年，油品公司預計實現的凈利潤分別為1.27億元、1.76億元、1.92億元、2.22億元，日照實華預計實現的凈利潤分別為2.88億元、2.89億元、2.88億元、2.89億元，聯合管道預計實現的凈利潤分別為4.84億元、5.31億元、5.59億元、5.91億元，港源管道預計實現的凈利潤分別為4.34億元、4.23億元、4.14億元、4.42億元。

　　按年度來看，2024年4家公司預計實現的凈利潤為13.33億元，2025年為14.18億元，2026年為14.53億元，2027年為15.44億元。

　　值得注意的是，日照實華業績承諾期的預計凈利潤均低于2023年的凈利潤，聯合管道2024年至2027年預計凈利潤也大幅低于2023年數據。

　　青島港證券部人士7月15日對經濟導報記者表示，凈利潤數據都是按照公司業務情況進行的正常預測，數據是沒問題的。

　　后續資產注入值得期待

　　青島港表示，山東港口集團擬注入上市公司的優質液體散貨碼頭及相關資產，與上市公司現有液體散貨碼頭相關業務有著顯著的協同效應，有助于上市公司完善港區地理位置布局，整合客戶資源、擴大業務規模和市場份額。

　　更重要的是，本次交易是山東港口集團為了履行關于避免同業競爭的承諾，通過資產重組的方式，穩妥推進解決與青島港同業競爭問題的關鍵步驟。本次交易將減少上市公司與日照港集團、煙臺港集團在港口業務方面的同業競爭。

　　經濟導報記者注意到，按照原計劃，青島港原本還要收購日照港集團持有的日照港融港口服務有限公司100%股權和煙臺港集團持有的煙臺港股份有限公司67.56%股份、煙臺港集團萊州港有限公司60.00%股權、煙臺港航投資發展有限公司64.91%股權、煙臺港運營保障有限公司100%股權。

　　對于剔除上述資產，信達證券分析師左前明分析稱，是為更好地提升上市公司質量和每股收益水平，剔除了原方案ROE（凈資產收益率）低于5%的資產。“方案調整后，擬收購資產2023年合計ROE為11.68%，高于A股港口板塊除青島港外的所有上市公司。”

　　對于上述資產何時會再注入上市公司，上述證券部人士表示，目前還沒有具體的規劃。而日照港集團、煙臺港集團下屬的其他港口資產，由于存在持續虧損、資產瑕疵、正在建設等問題，從維護上市公司利益角度出發，暫不具備注入上市公司條件。

　　不過，青島港方面強調，山東港口集團將加快推進不符合注入上市公司條件的港口公司及資產的整改工作，盡快解決相關公司的資產瑕疵問題，加快培育尚處在建設期及盈利能力較差的公司，山東港口集團將爭取在解決同業競爭承諾到期（2027年1月）前完成資產整改，將山東港口集團下屬存在與青島港業務重合的企業相關的資產、業務進行整合，解決同業競爭問題。