3月19日晚間，上交所發布關于對北京匯能海投新能源開發有限公司（下稱“匯能海投”）、北京盛邦科華商貿有限公司（下稱“盛邦科華”）、郭建軍、李永珍予以公開譴責的決定。據悉，以上公司及相關人員在ST新潮（600777.SH）要約收購中涉多項信披違規行為，上交所對其予以紀律處分。

那么，事情經過如何呢？

相關報告書披露不準確、具有誤導性

上交所稱，根據山東證監局《關于對匯能海投及相關主體采取責令改正措施的決定》(〔2024〕90號）及《行政處罰決定書》(〔2025〕1號，下稱《決定書》)查明的事實，匯能海投、盛邦科華、郭建軍、李永珍存在相關違規行為。據悉，郭建軍為匯能海投法定代表人、董事，李永珍為匯能海投總經理。

首先，匯能海投未按規定披露持股變動信息，要約收購報告書摘要披露不準確。

2023年12月6日至12月8日，伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（下稱“芯茂會世1號”）通過集中競價方式買入ST新潮股份3.39億股，占ST新潮總股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，匯能海投通過集中競價方式買入ST新潮股份3.33億股，占ST新潮總股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科華支付司法拍賣款項，競得ST新潮股份3.75億股，占ST新潮總股本的5.51%，2024年1月10日上述股份劃轉至盛邦科華名下。

2024年1月25日至5月9日，梵海匯享長期價值私募證券投資基金（下稱“梵海匯享”）通過集中競價方式買入ST新潮股份3.00億股，占ST新潮總股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，匯能海投、梵海匯享又通過集中競價方式購買ST新潮股份0.17億股，占ST新潮總股本的0.25%。上述主體累計持有ST新潮總股本的20.05%。

上述主體交易ST新潮股票的資金由匯能海投安排，決策由匯能海投作出，過程受匯能海投控制，相關股票投票權、處置權的行使由匯能海投決定。在交易ST新潮有表決權股份比例達到5%、20%時，匯能海投未能履行信息披露義務，未按規定在持股比例每增加1%的次日通知上市公司并予以公告。

2024年8月24日，匯能海投發布《山東新潮能源股份有限公司要約收購報告書摘要》，披露其持股比例為4.99%，未如實披露購買ST新潮股份的情形。

其次，盛邦科華簡式權益變動報告書披露具有誤導性。

2024年1月10日，盛邦科華完成競拍獲得ST新潮股份3.75億股，占ST新潮總股本的5.51%。2024年1月13日，盛邦科華發布《山東新潮能源股份有限公司簡式權益變動報告書》，未披露增持股份的資金來源以及所持有的股份表決權、處置權實際由匯能海投控制的情形，盛邦科華所披露信息存在誤導性。

記入證券期貨市場誠信檔案數據庫

對此，上交所表示，匯能海投未按規定披露持股變動信息、要約收購報告書摘要披露不準確，盛邦科華簡式權益變動報告書披露具有誤導性。《決定書》認定，郭建軍作為匯能海投法定代表人、董事，主導并決策了上述主體投資ST新潮的過程，為匯能海投上述違法行為直接負責的主管人員；李永珍作為匯能海投總經理，向郭建軍提出了購買ST新潮的建議，在上述主體投資ST新潮過程中發揮了指導、聯絡作用，為匯能海投上述違法行為的其他直接責任人員。上述主體違反了有關規定，由此，上交所對匯能海投、盛邦科華及相關人員予以公開譴責。

對于上述紀律處分事項，規定期限內相關責任主體均回復無異議。上交所表示，對于上述紀律處分，該所將通報中國證監會和山東省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

“相關信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為，給投資者造成損失的，投資者有權依法索賠。處罰決定書等函件便可認定當事方的違法事實。”一位不愿具名的法律界人士對經濟導報記者分析。

要約收購工作尚在推進

ST新潮3月19日晚間披露稱，公司股票于2025年3月17日、3月18日和3月19日連續3個交易日內日收盤價格跌幅偏離值累計超過12%。根據《上交所交易規則》的有關規定，屬于股票交易異常波動情形。

“經公司自查，截至本公告披露日，除已披露事項外，公司本身不存在影響公司股票交易異常波動的重大事項。”ST新潮方面表示。

經濟導報記者注意到，ST新潮于3月18日收到浙江金帝石油勘探開發有限公司（下稱“金帝石油”）《關于要約收購山東新潮能源股份有限公司進展情況的函》，本次要約收購工作尚在推進過程中，收購人何時發布要約收購報告書全文的時間尚未最終確定。

2025年1月17日，金帝石油向ST新潮發出《要約收購報告書摘要》，擬向除金帝石油及其一致行動人以外ST新潮全體股東的非限售流通股發出部分要約，要約收購股份數量為13.60億股，占上市公司總股本的20.00%，要約收購的價格為3.10元/股。

目前，金帝石油及前述中介機構正積極推進本次要約收購所需的各項工作。截至上述函件出具之日，中介機構的現場盡職調查工作已基本結束，涉及要約收購的主要文件已基本成形；金帝石油及中介機構現場團隊正在對要約收購文件進行復核確認，并已將前述文件提交至各自內部審核部門，現處于中介機構實質性審核階段。

此前，金帝石油的全資控股股東金帝聯合控股集團有限公司（下稱“金帝控股”）已將自有資金8.50億元，以金帝石油履約保證金名義存入中登公司上海分公司指定賬戶。金帝控股計劃通過自有資金及金融機構融資相組合方式籌備本次要約收購資金。其中，自有資金比例不低于40%，金融機構融資比例不高于60%。若按照本次要約收購的股份上限準備資金，金帝控股將安排自有資金不少于16.87億元，金融機構融資額不高于25.30億元。

另據ST新潮有關人士介紹，公司目前尚未聘請2024年度審計機構，正在積極開展2024年度審計機構的選聘工作。

（大眾新聞·經濟導報記者 杜海）