3月19日晚間，上交所發(fā)布關(guān)于對(duì)北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）、北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（下稱“盛邦科華”）、郭建軍、李永珍予以公開譴責(zé)的決定。據(jù)悉，以上公司及相關(guān)人員在ST新潮（600777.SH）要約收購中涉多項(xiàng)信披違規(guī)行為，上交所對(duì)其予以紀(jì)律處分。
那么，事情經(jīng)過如何呢？
相關(guān)報(bào)告書披露不準(zhǔn)確、具有誤導(dǎo)性
上交所稱，根據(jù)山東證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)匯能海投及相關(guān)主體采取責(zé)令改正措施的決定》(〔2024〕90號(hào)）及《行政處罰決定書》(〔2025〕1號(hào)，下稱《決定書》)查明的事實(shí)，匯能海投、盛邦科華、郭建軍、李永珍存在相關(guān)違規(guī)行為。據(jù)悉，郭建軍為匯能海投法定代表人、董事，李永珍為匯能海投總經(jīng)理。
首先，匯能海投未按規(guī)定披露持股變動(dòng)信息，要約收購報(bào)告書摘要披露不準(zhǔn)確。
2023年12月6日至12月8日，伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金（下稱“芯茂會(huì)世1號(hào)”）通過集中競價(jià)方式買入ST新潮股份3.39億股，占ST新潮總股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，匯能海投通過集中競價(jià)方式買入ST新潮股份3.33億股，占ST新潮總股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科華支付司法拍賣款項(xiàng)，競得ST新潮股份3.75億股，占ST新潮總股本的5.51%，2024年1月10日上述股份劃轉(zhuǎn)至盛邦科華名下。
2024年1月25日至5月9日，梵海匯享長期價(jià)值私募證券投資基金（下稱“梵海匯享”）通過集中競價(jià)方式買入ST新潮股份3.00億股，占ST新潮總股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，匯能海投、梵海匯享又通過集中競價(jià)方式購買ST新潮股份0.17億股，占ST新潮總股本的0.25%。上述主體累計(jì)持有ST新潮總股本的20.05%。
上述主體交易ST新潮股票的資金由匯能海投安排，決策由匯能海投作出，過程受匯能海投控制，相關(guān)股票投票權(quán)、處置權(quán)的行使由匯能海投決定。在交易ST新潮有表決權(quán)股份比例達(dá)到5%、20%時(shí)，匯能海投未能履行信息披露義務(wù)，未按規(guī)定在持股比例每增加1%的次日通知上市公司并予以公告。
2024年8月24日，匯能海投發(fā)布《山東新潮能源股份有限公司要約收購報(bào)告書摘要》，披露其持股比例為4.99%，未如實(shí)披露購買ST新潮股份的情形。
其次，盛邦科華簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露具有誤導(dǎo)性。
2024年1月10日，盛邦科華完成競拍獲得ST新潮股份3.75億股，占ST新潮總股本的5.51%。2024年1月13日，盛邦科華發(fā)布《山東新潮能源股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，未披露增持股份的資金來源以及所持有的股份表決權(quán)、處置權(quán)實(shí)際由匯能海投控制的情形，盛邦科華所披露信息存在誤導(dǎo)性。
記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫
對(duì)此，上交所表示，匯能海投未按規(guī)定披露持股變動(dòng)信息、要約收購報(bào)告書摘要披露不準(zhǔn)確，盛邦科華簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露具有誤導(dǎo)性。《決定書》認(rèn)定，郭建軍作為匯能海投法定代表人、董事，主導(dǎo)并決策了上述主體投資ST新潮的過程，為匯能海投上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；李永珍作為匯能海投總經(jīng)理，向郭建軍提出了購買ST新潮的建議，在上述主體投資ST新潮過程中發(fā)揮了指導(dǎo)、聯(lián)絡(luò)作用，為匯能海投上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。上述主體違反了有關(guān)規(guī)定，由此，上交所對(duì)匯能海投、盛邦科華及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，規(guī)定期限內(nèi)相關(guān)責(zé)任主體均回復(fù)無異議。上交所表示，對(duì)于上述紀(jì)律處分，該所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和山東省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
“相關(guān)信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中對(duì)重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時(shí)發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為，給投資者造成損失的，投資者有權(quán)依法索賠。處罰決定書等函件便可認(rèn)定當(dāng)事方的違法事實(shí)。”一位不愿具名的法律界人士對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析。
要約收購工作尚在推進(jìn)
ST新潮3月19日晚間披露稱，公司股票于2025年3月17日、3月18日和3月19日連續(xù)3個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過12%。根據(jù)《上交所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)情形。
“經(jīng)公司自查，截至本公告披露日，除已披露事項(xiàng)外，公司本身不存在影響公司股票交易異常波動(dòng)的重大事項(xiàng)。”ST新潮方面表示。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，ST新潮于3月18日收到浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）《關(guān)于要約收購山東新潮能源股份有限公司進(jìn)展情況的函》，本次要約收購工作尚在推進(jìn)過程中，收購人何時(shí)發(fā)布要約收購報(bào)告書全文的時(shí)間尚未最終確定。
2025年1月17日，金帝石油向ST新潮發(fā)出《要約收購報(bào)告書摘要》，擬向除金帝石油及其一致行動(dòng)人以外ST新潮全體股東的非限售流通股發(fā)出部分要約，要約收購股份數(shù)量為13.60億股，占上市公司總股本的20.00%，要約收購的價(jià)格為3.10元/股。
目前，金帝石油及前述中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)本次要約收購所需的各項(xiàng)工作。截至上述函件出具之日，中介機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場盡職調(diào)查工作已基本結(jié)束，涉及要約收購的主要文件已基本成形；金帝石油及中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場團(tuán)隊(duì)正在對(duì)要約收購文件進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)，并已將前述文件提交至各自內(nèi)部審核部門，現(xiàn)處于中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)性審核階段。
此前，金帝石油的全資控股股東金帝聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司（下稱“金帝控股”）已將自有資金8.50億元，以金帝石油履約保證金名義存入中登公司上海分公司指定賬戶。金帝控股計(jì)劃通過自有資金及金融機(jī)構(gòu)融資相組合方式籌備本次要約收購資金。其中，自有資金比例不低于40%，金融機(jī)構(gòu)融資比例不高于60%。若按照本次要約收購的股份上限準(zhǔn)備資金，金帝控股將安排自有資金不少于16.87億元，金融機(jī)構(gòu)融資額不高于25.30億元。
另據(jù)ST新潮有關(guān)人士介紹，公司目前尚未聘請(qǐng)2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，正在積極開展2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的選聘工作。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海）
|
