4月8日晚間，兗礦能源（600188.SH）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金140.66億元收購控股股東山東能源集團有限公司（下稱“山能集團”）權(quán)屬公司山東能源集團西北礦業(yè)有限公司（下稱“西北礦業(yè)”）51%股權(quán)，其中以現(xiàn)金47.48億元受讓西北礦業(yè)26%股權(quán)，以現(xiàn)金93.18億元向西北礦業(yè)增資。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項，亦不構(gòu)成重組上市。

對于此番交易的目的，兗礦能源表示，西北礦業(yè)是公司控股股東山能集團在西部的區(qū)域總部，承擔(dān)陜西、甘肅、山西、內(nèi)蒙古部分區(qū)域的煤炭業(yè)務(wù)運營等職能。通過本次交易進行煤炭資產(chǎn)注入，有利于減少公司與山能集團之間的同業(yè)競爭，促進規(guī)范運營。同時，交易完成后，公司的盈利能力將得到顯著增強。

將新增可采儲量約36.52億噸

具體來看，本次交易包括現(xiàn)金收購股權(quán)和現(xiàn)金增資兩部分，股權(quán)收購的交易標(biāo)的為西北礦業(yè)26%股權(quán)，現(xiàn)金增資的交易標(biāo)的為西北礦業(yè)新增加的25.51億元注冊資本。

本次現(xiàn)金收購股權(quán)的具體交易方案為，兗礦能源收購淄礦集團所持西北礦業(yè)15.62%股權(quán)、龍礦集團所持西北礦業(yè)5.58%股權(quán)、新礦集團所持西北礦業(yè)2.56%股權(quán)、肥城煤業(yè)所持西北礦業(yè)2.24%股權(quán)。本次現(xiàn)金增資的交易方案為，公司以現(xiàn)金向西北礦業(yè)增資93.18億元，其中25.51億元計入注冊資本，67.67億元計入資本公積。

值得一提的是，兗礦能源控股股東山能集團直接持有本次轉(zhuǎn)讓的交易對方淄礦集團、龍礦集團、新礦集團、肥城煤業(yè)100%股權(quán)，間接持有目標(biāo)公司西北礦業(yè)100%股權(quán)，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，西北礦業(yè)于2021年12月成立，注冊資本50億元，主要從事煤炭開采、洗選、加工和銷售業(yè)務(wù)，煤化工、礦井專業(yè)化、選煤廠運營、礦用設(shè)備維修、煤炭行業(yè)科技創(chuàng)新服務(wù)等煤炭相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。本次交易完成后，兗礦能源將持有西北礦業(yè)51%股權(quán)，淄礦集團將持有其49%股權(quán)。

截至上述公告日，西北礦業(yè)本部及其控股子公司中，共有12家煤炭企業(yè)，持有14宗礦業(yè)權(quán)（包含12宗采礦權(quán)、2宗探礦權(quán)）。西北礦業(yè)2022年、2023年、2024年1至11月份，商品煤產(chǎn)量分別為2950.29萬噸、2833.81萬噸和2861.82萬噸。

從業(yè)務(wù)角度看，本次交易完成后，兗礦能源煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產(chǎn)量均得到大幅提升。根據(jù)中企華出具的相關(guān)礦業(yè)權(quán)評估報告，交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可采儲量增加約36.52億噸，商品煤產(chǎn)量增加約3000萬噸。

此外，西北礦業(yè)盈利能力強勁。據(jù)公告，西北礦業(yè)2023年營收、凈利潤和歸母凈利潤分別為159.18億元、22.66億元、14.20億元；2024年1至11月，西北礦業(yè)營收、凈利潤和歸母利潤分別為157.81億元、14.74億元、12.29億元。

承諾三年累計扣非凈利潤不低于71.22億元

“本次交易是落實公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。對山能集團優(yōu)質(zhì)煤炭資源的整合，有利于進一步增厚公司在陜西、甘肅、山西、內(nèi)蒙古等西北地區(qū)的煤炭資源儲備，做大做強礦業(yè)板塊，增強核心競爭力。”兗礦能源方面表示，本次交易擬收購的業(yè)務(wù)范圍還包括部分煤化工、礦井專業(yè)化、選煤廠運營等煤炭相關(guān)業(yè)務(wù)，助力公司主業(yè)發(fā)展。

根據(jù)評估，西北礦業(yè)評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為134.87億元，評估增值率為87.31%。公告顯示，本次評估增值率較高的核心原因在于礦業(yè)權(quán)增值，主要是下屬部分礦井的礦權(quán)取得時間早，取得成本及賬面值相對較低。

“礦業(yè)權(quán)是資產(chǎn)類企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，且是典型的成本前置，具有抗通脹性。”業(yè)內(nèi)人士對經(jīng)濟導(dǎo)報記者分析，兗礦能源本次收購的礦業(yè)權(quán)可提前做好資源儲備，為未來發(fā)展蓄力。

來自西北礦業(yè)現(xiàn)有股東方的業(yè)績承諾也為兗礦能源和投資者帶來了保障。該業(yè)績承諾聚焦凈利潤和評估值兩大方面，一是承諾西北礦業(yè)2025年至2027年三年累計實現(xiàn)合并口徑扣非歸母凈利潤不低于71.22億元，若未達(dá)到承諾利潤，將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進行補償，承諾利潤差額補齊；二是承諾期滿后，對目標(biāo)公司進行重新評估，若發(fā)生減值則對兩次評估值之間的差額補齊。具體補償金額為兩者的孰高值。

受煤炭價格波動影響，煤炭行業(yè)2024年業(yè)績普遍下行。兗礦能源于3月28日披露的2024年報顯示，去年全年實現(xiàn)營業(yè)收入1391.24億元，同比下降7.29%；歸母凈利潤144.25億元，同比下降28.39%。

值得注意的是，兗礦能源成本管控效果顯著，較大程度對沖了煤價波動的影響。2024年，兗礦能源噸煤銷售成本同比下降3.4%至337.57元，2025年將力爭噸煤成本再降3%。此外，公司還將力爭可控費用降低5%，綜合融資成本壓降6%，財務(wù)費用減少3億元，采購成本降低2.2億元以上，持續(xù)提升運營效率和盈利能力。

在3月31日舉行的業(yè)績說明會上，兗礦能源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“2024年，公司五大產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)跨越發(fā)展。其中，礦業(yè)與化工兩大核心產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)力，產(chǎn)量、效益雙突破。”對于接下來的發(fā)展，該負(fù)責(zé)人表示，釋放優(yōu)勢產(chǎn)能、控制企業(yè)成本仍是兗礦能源發(fā)展的主線。

（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 于婉凝）