ST新潮（600777.SH）4月21日披露，內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱“伊泰B股”）擬以約118億元要約收購ST新潮345825.29萬股股份，占上市公司總股本的51%。如若收購達成，伊泰B股將控股ST新潮。

經濟導報記者注意到，浙江金帝石油勘探開發有限公司（下稱“金帝石油”）于4月8日已經開始實施對ST新潮的要約收購，擬收購數量為136009.92萬股。這也意味著，伊泰B股將與金帝石油直接競爭。不過，從競購價格方面看，伊泰B股要高于金帝石油，這或許會成為其最大優勢。

要約收購價高出市場價近20%

ST新潮表示，公司于近日收到伊泰B股發來的要約收購報告書，伊泰B股向全體ST新潮股東發出部分要約，預定要約收購股份數量為346825.29萬股，占上市公司總股本的51.00%，要約收購價格為3.40元/股，要約收購起止日期為2025年4月23日至5月22日。

經濟導報記者了解到，在本次要約收購報告書提示性公告日前30個交易日內，ST新潮股票的每日加權平均價格的算術平均值為2.44元/股；4月18日，ST新潮的收盤價為2.84元/股。也就是說，伊泰B股確定的要約收購價高于最新收盤價19.72%。

有投資者表示，在目前市場行情并不算好的情況下，投資者甚至可以從二級市場買入ST新潮股票，然后以要約價賣出進行“無風險”套利，且套利空間不小。

據披露，伊泰B股實施此次要約收購，旨在增強ST新潮股權結構穩定性并取得上市公司控制權。伊泰B股將充分利用自身運營管理經驗以及上市公司治理及規范運作經驗，提高ST新潮的經營及管理效率，提升上市公司資產質量，為ST新潮全體股東帶來價值提升及投資回報。

需要注意的是，伊泰B股本次要約收購的條件是，在5月22日15點時，中登公司上海分公司臨時保管的預受要約的ST新潮股票申報數量不低于190413.88萬股（占ST新潮股份總數的28.00%）。如達不到這一最低數量，則此次要約收購自始不生效。

為了顯示誠意，截至2025年4月18日，伊泰B股已將117.92億元資金作為履約保證金存入中登公司上海分公司指定的賬戶。

伊泰B股實力不俗

經濟導報記者了解到，作為收購方的伊泰B股實力不俗。

據披露，伊泰B股位于內蒙古自治區鄂爾多斯市東勝區，注冊資本29.29億元，是以煤炭生產、運輸、銷售為基礎，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業。伊泰B股直屬及控股的機械化煤礦共10座，現階段的主要產品為環保型優質動力煤，主要作為下游火電、建材及化工等行業企業的燃料用煤。

據介紹，伊泰B股現有控股并投入運營的鐵路主要有3條：準東鐵路、呼準鐵路和酸刺溝煤礦鐵路專用線。同時，伊泰B股還參股新包神鐵路、準朔鐵路、蒙冀鐵路、鄂爾多斯南部鐵路以及浩吉鐵路。

此外，伊泰B股還在優質煤炭富集的納林廟地區建成了以曹羊公路為主線、輻射周邊礦區的150公里礦區公路，形成了鐵路、公路和集運站為一體的煤炭運輸網絡。

財務數據顯示，2021年底至2023年底，伊泰B股總資產分別為924.88億元、912.17億元、854.49億元，2024年9月末總資產為845.09億元，同期的凈資產分別為408.68億元、495.80億元、463.92億元、474.89億元，資產負債率持續下降，分別為46.29%、36.00%、35.13%、33.37%。

從業績情況看，2021年至2023年，伊泰B股營業收入分別為506.76億元、606.47億元、530.29億元，歸母凈利潤分別為86.44億元、109.75億元、77.28億元；2024年前三季度，伊泰B股營收和歸母凈利潤分別為377.79億元、51.02億元。

據披露，截至2025年4月18日，伊泰B股除了通過資產管理計劃持有昊天國際建投（1341.HK）17.60%股份外，不存在擁有境內外其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

金帝石油也在要約收購ST新潮

在伊泰B股公布要約收購計劃時，金帝石油對ST新潮的要約收購已經進行了10天，雙方在未來一段時間將展開直接競爭。

據披露，金帝石油于4月3日披露了要約報告書，擬要約收購ST新潮136009.92萬股，占上市公司總股本的20.00%，要約收購的價格為3.10元/股，要約收購期限為2025年4月8日至5月7日，所需最高資金總額約42.16億元。

據了解，在金帝石油披露要約報告書的前一交易日，ST新潮收盤價僅為2.44元/股，金帝石油的要約收購價格已經屬于大幅溢價了，其目的就是取得ST新潮的控制權。

只是沒想到，伊泰B股會半路殺出，且將要約收購價又進行了提高。

對于兩家公司的競購，ST新潮也提醒，已預受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預受伊泰B競爭要約，需委托證券公司撤回對金帝石油的預受要約后另行申報。

從財務數據看，ST新潮2024年前三季度實現營業收入20.71億元，同比減少16.96%，歸母凈利潤4.80億元，同比減少33.51%；盡管營收凈利雙降，但表現也算不俗。

不過，ST新潮全部核心資產在境外、核心資產管理控制在境外等情況，始終是監管部門和投資者重點關注的問題。

ST新潮2023年年報顯示，公司總資產規模335億元，境外資產占比超過99%，主要為位于美國德克薩斯州Crosby縣的常規油田以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產。同時，公司2024年6月末貨幣資金40.54億元，其中40.40億元存放在境外，占比超過99%。

2022年—2023年及2024年1—9月，ST新潮實現凈利潤合計73.76億元，2024年9月未分配利潤余額高達69.47億元。同時前期公告顯示，ST新潮美國子公司在履行納稅義務后，相關盈利分紅匯回國內不存在相關法律障礙，但公司從未匯回且自2009年起連續15年未向投資者分紅。同時，截至2024年6月末，公司因未決訴訟累計計提預計負債為9.58億元。

在監管機構下發工作函，督促ST新潮加強內部控制和投資者回報有關事項之后，金帝石油和伊泰B股仍先后對ST新潮提出要約收購，其最終結果引人關注。

（大眾新聞·經濟導報記者 段海濤）