為進一步加強對上市公司信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，保護投資者的合法權益，近期證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》），自2025年7月1日起實施。
《規(guī)定》的發(fā)布標志著暫緩、豁免披露制度在證監(jiān)會部門規(guī)范性文件層面正式落地，這與近日證監(jiān)會修訂發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》中確立的暫緩、豁免披露制度實現(xiàn)銜接。
具體來看，《規(guī)定》將豁免披露信息類型分為兩大類，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定、管理要求的信息，統(tǒng)稱國家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。對于國家秘密，未對豁免設定其他條件；對于商業(yè)秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。上述兩分法意在更簡明清晰地劃分信息類型，確定適用范圍，同時與法律法規(guī)做好銜接。
對兩類信息具體如何豁免披露，《規(guī)定》明確了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是自動豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。
此外，基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為也需要加強約束和監(jiān)管。為此，《規(guī)定》還從壓實公司自身責任和強化監(jiān)管外部約束兩方面作出了制度安排。
從實踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關規(guī)定散見于證監(jiān)會和交易所的規(guī)則中。雖然有上述原則性規(guī)定，但內容不系統(tǒng)、不完整，不少上市公司反映，實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑。個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務。
因此，為落實新修訂的《保守國家秘密法》以及國務院辦公廳轉發(fā)中國證監(jiān)會等部門《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》的通知等文件精神，進一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要制定統(tǒng)一的專門規(guī)定。
《規(guī)定》通過提升法規(guī)效力層級，使規(guī)則更加明確且便于操作，在堅持公開是原則、豁免是例外、審慎確定豁免事項范圍的基礎上，體現(xiàn)了保護投資者合法權益、國家安全和利益、公司和他人利益等不同權益之間的平衡。
（大眾新聞·經(jīng)濟導報記者 楊佳琪）
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